今天想和大家談?wù)?a target="_blank" href="http://www.gunswipe.com/yyzd/" name="InnerLinkKeyWord">藥物licensing交易條款的主要組成部分，很基礎的東西，大咖可以略過(guò)。

　　1.upfrontpayment

　　upfrontpayment中文叫首期付款，是授權合同生效后馬上（一般會(huì )有1個(gè)星期）付款給授權方的，有時(shí)候upfrontpayment也叫簽約費，授權費等等。目前中國大陸地區upfrontpayment非常低，即使是國際上大熱的免疫腫瘤領(lǐng)域，國內藥企引進(jìn)類(lèi)似產(chǎn)品的時(shí)候也是如此。Upfrontpayment如果很低的一個(gè)缺陷就是被授權方可能沒(méi)有足夠的動(dòng)力去將這個(gè)產(chǎn)品繼續開(kāi)發(fā)下去，盡管由于各種情況的變化，高upfront實(shí)際上也會(huì )變成sunkcost，而最終使授權方放棄該項目，但過(guò)低的upfront無(wú)疑會(huì )加重這種情況的產(chǎn)生

　　2.Milestone

　　Milestonepayment中文叫里程碑付款，也就是當達成一定的要求后才付的錢(qián)，是藥物開(kāi)發(fā)合作中非常重要的一項，這對于被授權方分散風(fēng)險相當重要。盡管任何事件都可以作為Milestonepayment的觸發(fā)條件，只要這個(gè)事件在藥物研發(fā)過(guò)程當中并且足夠清晰，但是常見(jiàn)的Milestonepayment的觸發(fā)條件如下

　　IND申請的提交

　　I期、II期、III期臨床的開(kāi)始

　　NDA申請的提交

　　NDA的獲批

　　產(chǎn)品上市

　　選定一個(gè)先導化合物

　　臨床前研究選定候選化合物

　　藥物專(zhuān)利的生效

　　通常來(lái)說(shuō)，用幾期臨床開(kāi)始或其它節點(diǎn)的開(kāi)始比用臨床結束或其它節點(diǎn)的結束更普遍，因為這樣很少引起歧義。有的交易涉及幾個(gè)很簡(jiǎn)單的Milestone，而有的則很多，另外，在不同的授權區域設置不同的Milestone也很重要。

　　Milestone除了新藥上市前各個(gè)關(guān)鍵節點(diǎn)的Milestone外，還會(huì )有上市銷(xiāo)售的Milestone，比如說(shuō)上市銷(xiāo)售達到1億元，被授權方向授權方支付多少金額等。

　　3.Royalties

　　Royalties中文叫專(zhuān)利許可權費，是指授權方向被授權方收取一定比例的凈銷(xiāo)售額的提成，在一些簡(jiǎn)單的案例中，會(huì )有一個(gè)固定比例的Royalties抽成。但是更多的時(shí)候Royalties會(huì )有minimumroyalties和steppedroyalties之分。

　　Minimumroyalties有一個(gè)最小的royalties金額，一些小公司通常會(huì )要求收取大公司一個(gè)最小的許可費，無(wú)論這個(gè)授權的藥物是否上市或者上市后的銷(xiāo)售情況如何，這樣做可以刺激大公司將這個(gè)授權的藥物重視起來(lái)，大力推廣，但這正是大公司希望避免的，因為大公司希望保持自己pipeline的靈活性和選擇自主權，而這正是小公司希望避免的。因此，steppedroyalties就提供了一個(gè)非常好的折中的方法，當一個(gè)產(chǎn)品賣(mài)到一個(gè)水平，抽成比例是多少，如果高于這個(gè)水平，又抽成多少比例，以此類(lèi)推。我們可以看到這里，可以看出來(lái)royalties和Milestone都會(huì )涉及銷(xiāo)售額，但Royalties是抽成，無(wú)論賣(mài)多少都有，而Milestone則是必須達到一定的金額才會(huì )支付。

　　4.分享成本與收益

　　以上3項是licensingdeal中都會(huì )有的部分，除此之外，還會(huì )有一些其它的條款來(lái)平衡雙方之間的成本與風(fēng)險。比如說(shuō)，小公司可以和大公司共同承擔III期臨床的花費，這樣就可以在今后上市銷(xiāo)售后要求得到更多的回報。另外，比如如果小公司保留一些區域的權利或者說(shuō)保留共同推廣產(chǎn)品的權利，那么相對的就需要減少現階段馬上獲益的金額。

　　5.股權投資

　　在一些licensingdeal中，大公司有時(shí)會(huì )購買(mǎi)一定額度的小公司的股權，這使得交易變得非常復雜，因為我們知道，很多情況下，大公司的股權投資的預算和引進(jìn)藥物的預算分別來(lái)自不同的部門(mén)（國內一些土豪公司可能都來(lái)自大老板自己），因此這樣的交易可以在談的時(shí)候一起談，但是最終還是要分成2個(gè)單獨的deal來(lái)做。

　　股權投資的好處是小公司可以馬上獲得一筆錢(qián)來(lái)支持他們其它產(chǎn)品管線(xiàn)的研發(fā)。但由于可能會(huì )涉及多部門(mén)的人，因此常常使談判變得非常復雜。

　　以上就是簡(jiǎn)單的licensingdeal中涉及的主要的內容。最后我想說(shuō)的是，對于一個(gè)藥物的估值，盡管?chē)鴥葘τ赽enchmarking更認可，而對于ENPVmodel則是garbagein，garbageout的態(tài)度，但是ENPV對于小公司自己全面了解藥物項目，認清影響藥物價(jià)值的關(guān)鍵因素還是非常重要的，另外ENPV對于分配licensor和licensee之間的具體的利益提供了一個(gè)非常有用的工具。例如如果一個(gè)藥物ENPV算出來(lái)值1億人民幣，那么licensor和licensee可以分別估算引進(jìn)/轉讓這個(gè)藥物項目自己的ENPV（Milestone費用以及Royalties都是要打折的），兩者算出來(lái)的數據加起來(lái)就是這個(gè)藥物項目的ENPV。

　　通常，一個(gè)藥物根據階段的不同，在licensor和licensee之間的分配比例如下，但也需要考慮談判能力和當時(shí)所處的大環(huán)境等因素。ENPV和Benchmarking兩種方法就像是股票二級市場(chǎng)價(jià)值投資和動(dòng)量投資一樣，兩者根本思路不同，但是一定要結合起來(lái)，任何一種方法的單獨使用都是有缺陷的。